Aansprakelijkheid niet automatisch verdwenen na aandelenoverdracht

Ook na het overdragen van uw aandelen in een BV kunt u nog – jaren later zelfs – worden aangesproken voor schulden van de BV. Bijvoorbeeld in gevallen waarin de BV een pand huurt en u als aandeelhouder als medehuurder staat aangemerkt. Een aandelenoverdracht aan de kant van de huurders heeft niet automatisch invloed op de verhaalspositie van de verhuurder, ook al heeft u alle rechten en plichten uit de huurovereenkomst overgedragen aan de nieuwe aandeelhouder.

Het Hof Den Bosch deed enkele weken geleden uitspraak in een beroepszaak waarin een medehuurder ook hoofdelijk aansprakelijk is voor betaling van de huur. De verhuurder moet er op kunnen vertrouwen dat de medehuurder schulden kan betalen als de BV daarin tekort schiet. Het kan daarom niet zo zijn dat de verhaalsmogelijkheid van de verhuurder op de oorspronkelijke medehuurder tegen de wil van de verhuurder aan de verhuurder wordt ontnomen.

Wat wel kan is een expliciete indeplaatsstelling van de oude (mede)huurder door de nieuwe aandeelhouder. Daarvoor is medewerking nodig van de verhuurder, aan wie uitdrukkelijk moet worden gevraagd om toestemming voor indeplaatsstelling en om schriftelijke instemming van de verhuurder met ontslag uit hoofdelijke aansprakelijkheid van de vorige medehuurder. Als dat allemaal niet is gebeurd, kan het zo maar zijn dat de vorige medehuurder jaren later wordt geconfronteerd met een claim in verband met onbetaalde huur.

Wilt u meer weten over het vastleggen van overgaande verplichtingen bij een aandelenoverdracht? Bel ons voor het maken van een afspraak.