Vaststellingsovereenkomst mogelijk vernietigbaar als misbruik van omstandigheden blijkt

Het komt vaker voor dat twee zakenpartners samen een meerderheidsbelang hebben in een vennootschap. Daarin kan het ook gebeuren dat de samenwerking tussen de twee zakenpartners eindigt en een van hen de aandelen voor een overeengekomen bedrag van de ander overneemt. Wat nu als later blijkt dat de aandelen ten tijde van de overeenkomst tien of twintig keer zoveel waard waren? Welke rechtsmiddelen heeft de benadeelde partner dan nog?

Vrijwel altijd worden bij dergelijke transacties de afspraken vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst. Normaal gesproken betekent die vastlegging dat partijen aan de inhoud gebonden zijn, ook als daarna blijkt dat de situatie kennelijk anders was dan ten tijde van het sluiten van de overeenkomst. Daar komt nog bij dat in een vaststellingsovereenkomst ook nog eens vaak wordt opgenomen dat partijen geen gebruik zullen maken van hun recht om de overeenkomst te vernietigen of te ontbinden.

Maar ja, aandelen overdragen die achteraf op basis van deskundigenrapporten tien tot twintig keer zoveel waard blijken te zijn, is wel een reden om te proberen de vaststellingsovereenkomst te laten vernietigen. De juridische weg is dan dat de verkoper van de aandelen bij de rechter een verklaring van recht vraagt dat de koper zich heeft schuldig gemaakt aan misbruik van omstandigheden.

In een concrete zaak wees de rechter deze vordering af, maar liet het Hof in hoger beroep een deskundige benoemen om zich over de waarde van de aandelen te laten voorlichten.

Helder is dat een vaststellingsovereenkomst – met of zonder de mogelijkheid van uitsluiting van vernietiging – een beroep op misbruik van omstandigheden niet onmogelijk maakt. Deze uitsluitingsclausule zou dan immers onder misbruik van omstandigheden in de overeenkomst terecht zijn gekomen en zou dan op die grond vernietigbaar zijn.

Wilt u meer weten over de haken en ogen aan vaststellingsovereenkomsten? Bel ons voor het maken van een afspraak.